Kingfisher plc
Le Plan 1 + 1 – Partager Notre Futur
Date d’adoption : 15 septembre 2020
Date d’expiration du Plan : 15 septembre 2030
Table des matières
Pendant la Période du Plan, le Conseil peut, à sa libre appréciation et de manière occasionnelle, inviter les Salariés éligibles qu’il désigne à déposer une demande de participation au Plan en les invitant à signer un Contrat de Contribution pendant la Période d’Adhésion qu’il a arrêtée.
Une invitation a un format et donne lieu à un mode de communication déterminés par le Conseil et indiquera :
Un Salarié éligible, qui souhaite non seulement accepter une invitation à prendre part au Plan, mais également déposer une demande pour y participer et pour devenir titulaire d’Actions Achetées, doit signer un Contrat de Contribution dans des formes et d’une manière indiquée par le Conseil et incluant ce qui suit :
Le Conseil peut prévoir, par rapport à tout Pays participant, qu’un Salarié éligible domicilié dans ce Pays participant et souhaitant accepter une invitation à prendre part au Plan, doit déposer une demande de participation au Plan et signer un Contrat de Contribution en passant par le portail de l’Administrateur du Plan pendant la Période d’Adhésion et qu’il doit également remplir et retourner le Contrat de Contribution en format papier qui lui est fourni après le terme de la Période d’Adhésion.
Si une demande et un Contrat de Contribution sont reçus après la fin de la Période d’Adhésion, ils seront dépourvus d’effets.
Si un Salarié éligible a utilisé le portail de l’Administrateur du Plan pour déposer une demande de participation au Plan et signer un Contrat de Contribution, mais est tenu par la Règle 2.1 de remplir et retourner le Contrat de Contribution en format papier après la fin de la Période d’Adhésion, sa demande de participation au Plan ne produit pas d’effets, sauf s’il remplit et retourne valablement la version papier du Contrat de Contribution d’une manière et d’ici la date indiquées par le Conseil.
Sous réserve de la Règle 4.7, la Contribution qu’un Salarié éligible peut demander à verser pendant une Période de Contribution doit être au moins égale à la Contribution minimum que le Conseil a prévue pour le Pays participant où le Salarié éligible est employé.
La Contribution qu’un Salarié éligible peut demander à verser pendant une Période de Contribution ne doit pas dépasser la Contribution maximum que le Conseil a prévue pour le Pays participant où le Salarié éligible est employé. Si un Salarié éligible propose une Contribution dont le montant dépasserait la Contribution maximum, le Conseil réduira le montant de la Contribution proposée et pouvant être faite par le Salarié éligible pour la ramener à un montant égal à la Contribution maximale (ou à tout autre montant pouvant être prévu par le Conseil).
À la fin de la Période d’Adhésion en cause ou dès que possible après le moment où elle arrive à son terme, le total des Contributions à effectuer par les Salariés éligibles pendant la Période de Contribution sera calculé.
Lorsqu’un Salarié éligible s’est engagé à verser des Contributions dans une devise autre que la livre sterling, le total des Contributions devant être faites par le Salarié éligible sera converti en livres sterling au taux de conversion que le Conseil peut arrêter.
Si le Conseil estime que le total (calculé en vertu de la Règle 3.1 et indiqué en livres sterling) des Contributions qui seront versées pendant la Période de Contribution dépassera le Plafond du Total des Contributions, le Conseil ramènera alors le total des Contributions pouvant être faites par les Salariés éligibles à un montant égal au Plafond du Total des Contributions par :
Lorsque les Contributions à verser par les Participants sont réduites en vertu de la présente Règle 3, les Participants en seront informés par le Conseil.
Les Contributions seront versées par les Participants ou en leur nom par des déductions faites par le service paie à partir du salaire net, étant précisé que ces Contributions débuteront après le terme de la Période d’Adhésion, à une date fixée par le Conseil. Lorsque la législation d’un pays spécifique interdit les déductions salariales, ou dans d’autres circonstances susceptibles d’être indiquées par le Conseil, les Participants peuvent être autorisés à verser leurs Contributions par un autre moyen qui sera prévu par le Conseil.
En attendant l’acquisition d’Actions Achetées, la société employant chaque Participant veillera à ce que les Contributions déduites de son salaire net soient transférées à l’Administrateur du Plan afin qu’il en assure la garde au nom du Participant, dès que possible après chaque versement d’une Contribution opéré en vertu de la Règle 4.1. Si les Contributions sont versées autrement que par une déduction du salaire net, le Groupe veillera à ce qu’elles soient transférées dès que possible à l’Administrateur du Plan pour qu’il en assure la garde au nom du Participant. Lorsque les Contributions sont versées dans une devise autre que la livre sterling, elles seront converties selon une périodicité mensuelle à un taux de change de la livre sterling arrêtée par l’Administrateur du Plan, étant précisé, qu’à partir de ce moment-là, les références à une Contribution du Participant désignent le montant converti de cette manière en livres sterling.
Sauf indication contraire du Conseil, un Participant n’est pas en mesure, pendant une Période de Contribution, de modifier le montant de ses Contributions, de les interrompre ou de retirer ou ne pas accorder un consentement nécessaire à leur versement.
À tout moment de la Période de Contribution, un Participant peut indiquer, par la remise d’une notification, qu’il souhaite obtenir le remboursement de ses Contributions.
Lorsqu’un Participant a présenté, en vertu de la présente Règle 4.4, une notification pour obtenir le remboursement de ses Contributions, leur interruption doit, dans les limites du raisonnable, être opérée dès que possible et les Contributions déjà versées par le Participant lui seront restituées dès que le service paie est raisonnablement en mesure de le faire. Lorsque les Contributions d’un Participant ont été versées autrement qu’en livres sterling et converties en livres sterling d’une manière prévue par la Règle 4.2, les Contributions converties en livres sterling seront à nouveau converties dans la devise avec laquelle le Participant les a versées, à l’aide du taux de change pouvant être arrêté par l’Administrateur du Plan.
Quand un Participant a présenté une notification pour obtenir le remboursement de ses Contributions, aucune Action Achetée ne doit être acquise en son nom et aucun Octroi d’Actions Supplémentaires ne doit lui être accordé au terme de la Période de Contribution.
Si un Participant présente une notification pour indiquer qu’il souhaite se retirer du Plan, il n’a pas la possibilité de reprendre leur versement au titre de la Période de Contribution durant laquelle il a remis sa notification.
Sauf indication contraire du Conseil, aucune Contribution ne peut être versée par un Participant n’occupant plus l’Emploi connexe.
Les Contributions versées par un Participant, qui perd son Emploi connexe avant le moment où elles sont utilisées pour acquérir des Actions Achetées, doivent lui être restituées.
Le Conseil peut moduler le nombre, le montant, la fréquence et/ou les formes des Contributions que les Participants peuvent verser pendant une Période de Contribution afin de tenir compte, sur une base pouvant être déterminée par le Conseil, des éventuelles exigences juridiques, fiscales ou réglementaires énoncées au niveau local.
Sous réserve des Restrictions sur les Opérations, les Contributions que chaque Participant verse pendant la Période de Contribution seront utilisées pour que l’acquisition, en son nom, d’Actions Achetées puisse être opérée, après le terme de la Période de Contribution, dès que cette mesure peut être raisonnablement prise. Le solde des Contributions du Participant existant après l’acquisition des Actions Achetées sera restitué au Participant en cause (et, le cas échéant, sera converti dans la devise dans laquelle le Participant a versé ses Contributions, au taux de change pouvant être déterminé par le Conseil).
Les Actions Achetées ne peuvent être acquises que par un transfert d’Actions actuelles et achetées sur le marché. Des Actions Achetées ne peuvent pas être acquises par l’émission de nouvelles Actions ou le transfert d’Actions du trésor.
Lorsque des Actions Achetées sont achetées globalement, au nom de Participants et pour divers montants, le Conseil peut déterminer le nombre d’Actions Achetées à attribuer, par la suite, au nom de chaque Participant pour qu’elles deviennent ses Actions Achetées dans des conditions qui peuvent être indiquées par le Conseil et qui peuvent inclure la moyenne du prix auquel des Actions ont été achetées pour fournir des Actions Achetées.
Lorsque les Contributions d’un Participant ont été versées dans une devise autre que la livre sterling, les Contributions converties en livres sterling d’une manière visée par la Règle 4.2 seront utilisées pour acquérir des Actions Achetées.
Pendant la Période d’acquisition, les Actions Achetées seront conservées au nom du Participant en cause par l’Administrateur du Plan qui intervient en qualité de personne nommée ou sur une autre base déterminée par le Conseil. Les Actions Achetées ne seront pas soumises à une disposition prévoyant qu’elles pourraient être confisquées en vertu du Plan.
Sous réserve des Restrictions sur les Opérations, un Participant peut, à tout moment, vendre, transférer ou céder d’une autre manière une partie ou l’ensemble de ses Actions Achetées ou demander à l’Administrateur du Plan de prendre une telle mesure.
Si, au cours de la Période d’acquisition, un Participant grève ses Actions Achetées, les transmet ou a recours à d’autres moyens pour les céder, ces Actions Achetées seront alors réputées vendues ou transférées en vertu de la Règle 5.6.
Les dividendes versés ou les distributions effectuées au titre d’Actions Achetées seront utilisés pour acquérir des Actions à Dividende, qui seront conservées sur le fondement de modalités et de conditions similaires à celles accompagnant les Actions Achetées auxquelles elles se rapportent. Tout montant ne pouvant pas être utilisé pour acheter l’intégralité d’une Action à Dividende doit être conservé en espèces et utilisé pour l’acquisition de futures Actions à Dividende. Les excédents seront restitués aux Participants au moment où ils vendent, transfèrent ou cèdent autrement leurs Actions Achetées par l’intermédiaire du service paie (et, le cas échéant, seront convertis dans la devise par laquelle le Participant a versé ses Contributions, au taux de change pouvant être déterminé par le Conseil).
Sous réserve des Restrictions sur les Opérations, quand un Participant occupe un Emploi connexe et a versé toutes les Contributions considérées, l’Octroi d’Actions Supplémentaires lui sera accordé après la fin de la Période de Contribution, dès que cette mesure peut être raisonnablement prise.
L’Octroi d’Actions Supplémentaires est accordé par l’adoption d’une résolution du Conseil. La date à laquelle l’Octroi d’Actions Supplémentaires est accordé correspond au jour où le Conseil adopte la résolution s’y rapportant ou à la date ultérieure indiquée par la résolution. L’Octroi d’Actions Supplémentaires est prouvé par un acte signé par la Société ou en son nom.
L’Octroi d’Actions Supplémentaires sera accordé pour un nombre d’Actions Supplémentaires qui sera déterminé par le Conseil en appliquant la Proportion des Actions Supplémentaires au nombre d’Actions Achetées qu’un Participant a acquises au terme de la Période de Contribution en cause.
Un Participant n’est pas tenu d’effectuer un paiement au titre de l’Octroi d’Actions Supplémentaires qui lui est accordé.
Avant le moment où les Actions Supplémentaires, auxquelles l’Octroi d’Actions Supplémentaires se rapporte, sont transférées à un Participant après l’Acquisition, chaque Participant n’est titulaire d’aucun droit sur ces Actions Supplémentaires.
Un Octroi d’Actions Supplémentaires ne bénéficie qu’au Participant considéré, ne doit pas être transféré, grevé, cédé ou transmis par un autre moyen (sauf en cas de décès du Participant, auquel cas il sera accordé à ses représentants personnels) et expirera dès qu’une tentative est faite pour prendre une telle mesure.
Les Participants peuvent recevoir un montant (en espèces et/ou des Actions additionnelles) égal à la valeur des dividendes qui auraient été accordés au titre des Actions s’y rapportant, sur le fondement de modalités et pendant la période que le Conseil peut prévoir. Ce montant peut donner lieu au réinvestissement de dividendes (sur un fondement que le Conseil peut prévoir) et peut exclure ou inclure des dividendes spéciaux. Ce montant sera dû après l’Acquisition de l’Octroi d’Actions Supplémentaires, dès que cette mesure peut être raisonnablement prise.
Sous réserve des Restrictions sur les Opérations et des Règles 7.2, 8, 9 et 12, juste après la fin de la Période d’Acquisition applicable à l’Octroi d’Actions Supplémentaires :
Sauf indication contraire du Conseil, si un Participant vend, cède ou transfère par un autre moyen l’une de ses Actions Achetées ou Actions à Dividende avant la fin de la Période d’Acquisition, son Octroi d’Actions Supplémentaires (ainsi que les équivalents des dividendes) expirera intégralement.
Les Octrois d’Actions Achetées ne peuvent se traduire par une Acquisition que suite à un transfert d’Actions existantes et achetées sur le marché. Les Octrois d’Actions Achetées ne peuvent pas être opérés par l’émission de nouvelles Actions ou le transfert d’Actions du trésor.
Lorsqu’un Participant perd l’Emploi connexe avant la fin de la Période d’Acquisition et d’une manière non prévue par les Règles 8.2 ou 8.3, il sera considéré que la Période d’Acquisition prend fin et :
Si, dans les six mois suivant le jour où le Participant perd l’Emploi connexe, l’Administrateur du Plan ne reçoit pas de ce dernier des consignes de vente ou de transfert sur ses Actions Achetées et (s’il y a lieu) Actions à Dividende, l’Administrateur du Plan devra, au terme de cette période et sous réserve des Restrictions sur les Opérations, céder ou faire céder les Actions Achetées et Actions à Dividende de ce Participant en les vendant au nom du Participant. L’Administrateur du Plan doit virer les recettes de la vente (sous réserve de toute retenue ou déduction prévue par la Règle 12 et après la conversion à opérer dans une autre devise) sur le dernier compte bancaire connu du Participant.
Au cas où un Participant décéderait avant la fin de la Période d’Acquisition, il sera alors considéré que la Période d’Acquisition a pris fin et que l’Octroi d’Actions Supplémentaires lui ayant été accordé sera intégralement Acquis au jour de son décès.
Lorsqu’avant le terme de la Période d’Acquisition, le Participant perd son Emploi connexe pour l’une des raisons suivantes :
ce Participant peut conserver l’Octroi d’Actions Supplémentaires dont il bénéficie et qui, sauf s’il est considéré par le Conseil que la Période d’Acquisition prend fin le jour de cette perte d’emploi, sera Acquis au terme de la Période d’Acquisition initiale, à la condition que le Participant demeure en possession de ses Actions Achetées et Actions à Dividende.
Sous réserve des Restrictions sur les Opérations, dans les six mois suivant la date où son Octroi d’Actions Supplémentaire est Acquis, chaque Participant est tenu de vendre ou d’ordonner le transfert de toutes les Actions qu’il a Acquises en vertu du Plan.
Si, dans les six mois suivant la fin de la Période d’Acquisition, l’Administrateur du Plan ne reçoit pas du Participant des consignes de vente ou de transfert sur ses Actions Achetées, ses Actions à Dividende (s’il y a lieu), ses Actions Supplémentaires et les autres Actions qu’il a acquises en vertu du Plan, l’Administrateur du Plan devra, au terme de cette période et sous réserve des Restrictions sur les Opérations, céder ou faire céder toutes les Actions de ce Participant en les vendant au nom du Participant. L’Administrateur du Plan doit virer les recettes de la vente (sous réserve de toute retenue ou déduction prévue par la Règle 12 et après la conversion à opérer dans une autre devise) sur le dernier compte bancaire connu du Participant.
Lorsqu’un Participant perd son Emploi connexe après la fin de la Période d’Acquisition, il sera tenu, sous réserve des Restrictions sur les Opérations et de la Règle 12, de vendre ou d’ordonner le transfert de ses Actions Achetées, ses Actions à Dividende (s’il y a lieu), ses Actions Supplémentaires et les autres Actions qu’il a acquises en vertu du Plan, dans les six mois suivant la date de cette perte d’emploi.
Si, dans les six mois suivant la date de la perte d’emploi, l’Administrateur du Plan ne reçoit pas du Participant des consignes de vente ou de transfert sur ses Actions Achetées, ses Actions à Dividende (s’il y a lieu), ses Actions Supplémentaires et les autres Actions qu’il a acquises en vertu du Plan, l’Administrateur du Plan devra, au terme de cette période et sous réserve des Restrictions sur les Opérations, céder ou faire vendre toutes les Actions de ce Participant en les vendant au nom du Participant. L’Administrateur du Plan doit virer les recettes de la vente (sous réserve de toute retenue ou déduction prévue par la Règle 12 et après la conversion à opérer dans une autre devise) sur le dernier compte bancaire connu du Participant.
Aux fins du Plan, il sera considéré qu’un Participant perd son Emploi connexe le jour où il perd le poste ou l’emploi qu’il occupe chez un Membre du Groupe.
Cependant, sauf si le Conseil est d’un avis contraire, il ne sera pas considéré qu’un Participant l’a perdu si, dans un délai de 7 jours, il reprend son emploi ou devient titulaire d’un poste chez un Membre du Groupe.
Le Conseil peut estimer qu’un Participant sera considéré comme ayant perdu son Emploi connexe lorsqu’il présente ou reçoit une notification (licite ou non) de fin de son contrat de travail.
Si une proposition est faite pour qu’un Participant conservant son Emploi connexe travaille dans un pays autre que celui où il travaille actuellement et si, en raison de ce changement, ce Participant :
le Conseil peut discrétionnairement estimer qu’un Octroi d’Actions Supplémentaires pourra être immédiatement Acquis de manière intégrale ou dans la mesure discrétionnairement prévue par le Conseil et sous réserve des conditions qu’il peut exiger en tenant compte de facteurs qu’il peut juger pertinents et incluant, de manière non limitative, la période pendant laquelle l’Octroi d’Actions Supplémentaires a été accordé.
Sous réserve de la Règle 9.10, lorsqu’une personne prend le Contrôle de la Société après avoir fait une offre d’acquisition d’Actions, il convient d’appliquer les dispositions figurant ci-dessous.
Sous réserve de la Règle 9.10, si une personne devient fondée à acquérir ou tenue d’acquérir des actions de la société en vertu des sections 979 à 982 de la Loi de 2006 sur les Sociétés, il convient d’appliquer les dispositions figurant ci-dessous.
Sous réserve de la Règle 9.10, si une personne propose de prendre le Contrôle de la Société en exécution d’un compromis ou d’arrangements approuvés par une cour en vertu de la section 899 de la Loi de 2006 sur les Sociétés, il convient d’appliquer les dispositions suivantes.
Sous réserve de la Règle 9.10, s’il est présenté une résolution en vue de la liquidation volontaire de la Société, il convient d’appliquer les dispositions figurant ci-dessous.
Si le Conseil découvre que la Société sera impactée par une scission, une distribution (dont l’objet n’est pas un dividende ordinaire) ou une autre transaction n’entrant pas autrement dans le champ d’application des Règles, le Conseil peut alors estimer qu’il convient d’appliquer les dispositions suivantes :
Aux fins de la présente Règle 9, il est considéré qu’une personne a pris le Contrôle de la Société si cette personne et d’autres personnes Agissant de Concert avec elle en ont pris le Contrôle.
Aux fins de la présente Règle 9, toute référence au Conseil doit être considérée comme une référence aux personnes qui en étaient membres juste avant l’événement en vertu duquel la présente Règle 9 s’applique.
Dès que le Conseil est raisonnablement en mesure de le faire, il doit informer chaque Participant de la survenance d’un des événements visés par la présente Règle 9 et expliquer la mesure dans laquelle il impacte sa position par rapport au Plan.
Lorsque le Conseil sait qu’un événement relevant de la présente Règle 9 est susceptible d’avoir lieu, il peut, à sa libre appréciation et en remettant une notification écrite à tous les Participants, déclarer que tous les Octrois d’Actions Supplémentaires censés être Acquis du fait de l’événement en cause doivent, en vertu de la présente Règle 9, être Acquis lors de la période courant avant l’événement en cause et d’une manière indiquée par le Conseil.
Un Octroi d’Actions Supplémentaires n’est pas Acquis en vertu de la présente Règle 9, mais sera échangé, sur le fondement de la présente Règle 9, contre un nouvel octroi d’actions supplémentaires (Nouvel Octroi d’Actions Supplémentaires) quand :
S’agissant du Nouvel Octroi d’Actions Supplémentaires, il convient d’appliquer les dispositions suivantes :
Indépendamment de toute autre disposition des Règles, un Octroi d’Actions Supplémentaires expirera dès la survenance d’un des événements suivants :
En cas de Réorganisation, les Actions faisant l’objet d’un Octroi d’Actions Supplémentaires ou leur description seront ajustées d’une manière déterminée par le Conseil.
Dès que le Conseil est raisonnablement en mesure de le faire, il doit informer chaque Participant de tout ajustement réalisé en vertu de la présente Règle 11 et expliquer la mesure dans laquelle il impacte sa position par rapport au Plan.
La Société ou tout Membre du Groupe ou (selon le cas) ancien Membre du Groupe peut retenir le montant ou prendre les autres arrangements pouvant lui sembler appropriés comme, par exemple, vendre ou ne pas transmettre des Actions qui, en vertu d’un Octroi d’Actions Supplémentaires (incluant les équivalents des dividendes relevant de la Règle 6.6), sont Acquises, afin d’honorer une obligation de paiement de taxes ou de cotisations de sécurité sociale lui incombant au titre des Octrois d’Actions Supplémentaires du Participant (incluant les équivalents des dividendes relevant de la Règle 6.6). Le Participant sera tenu au paiement de l’ensemble des taxes et des cotisations de sécurité sociale et par les autres responsabilités lui incombant au titre des Octrois d’Actions Supplémentaires accordés au Participant (y compris les équivalents des dividendes relevant de la Règle 6.6).
Le Conseil peut exiger d’un Participant qu’il signe un document afin de le lier contractuellement aux arrangements visés par la Règle 12.1 et qu’il retourne le document signé à la Société d’ici une date spécifique. Sauf indication contraire du Conseil, le renvoi, d’ici une date spécifique, du document signé constitue une condition d’Acquisition accompagnant un Octroi d’Actions Supplémentaires.
Un Octroi d’Actions Supplémentaires ne peut pas être accordé ou Acquis, des Actions ne peuvent pas être acquises, transférées ou cédées par d’autres moyens et une autre mesure ne peut pas être prise à un moment quelconque lorsqu’une interdiction posée par des Restrictions sur les Opérations ne le permet pas.
Toutes les Actions transférées en vertu du Plan doivent, pour ce qui concerne les droits de vote, aux dividendes, de transfert et d’une autre nature et incluant ceux découlant d’une liquidation de la Société, occuper dans le cadre d’une même classe et à tous les égards un rang égal à celui qui est occupé par les actions de la même classe et en circulation au jour du transfert, dans une mesure n’incluant pas les droits qui accompagnent ces Actions en tenant compte d’une date d’enregistrement tombant avant la date de ce transfert.
Indépendamment de toute autre disposition du Plan :
Lorsqu’un Participant dépose une demande de participation au Plan, il est considéré qu’il a accepté les dispositions de ces Règles, qui incluent la présente Règle 15.2.
Le Conseil est responsable de la gestion du Plan et doit en assurer le suivi. Le Conseil peut occasionnellement énoncer, modifier ou abroger des règlements de gestion du Plan, à la condition que ces règlements ne soient pas incompatibles avec les Règles.
Toute décision du Conseil est définitive et contraignante à l’égard de toutes les questions relatives au Plan et incluant, sans limitation, le règlement d’un litige sur les Règles ou un document utilisé dans le cadre du Plan ou bien toute incohérence ou ambiguïté l’entachant.
Un Participant doit, dès qu’il est raisonnablement en mesure de le faire, fournir à la Société ou à tout Membre du Groupe, les informations raisonnablement sollicitées par la Société pour respecter les obligations lui incombant en vertu de la législation fiscale locale.
Le coût de lancement et de gestion du Plan doit être pris en charge par la Société. Si la Société le souhaite, elle est fondée à facturer une partie appropriée de ce coût et/ou les coûts liés ou relatifs aux Actions Achetées ou à tout Octroi d’Actions Supplémentaires accordés à une Filiale.
La Société veillera à ce que le traitement des données personnelles du Participant soit assuré d’une manière conforme à la législation applicable en matière de protection des données. Aux fins du suivi du Plan, l’Avis de confidentialité sur le Plan 1 + 1 – Partager Notre Futur (Avis de Confidentialité) donnera au Participant des informations sur le mode de traitement de ses données personnelles.
Aucune des présentes Règles ne confère un avantage, un droit ou une prétention à une personne n’ayant pas la qualité de Participant. Un tiers n’est pas titulaire, en vertu de la version actuelle de la Loi de 1999 sur les Contrats (Droits des Tiers) et de sa version occasionnellement amendée (ou de toute législation étrangère, équivalente et applicable), de droits l’habilitant à faire exécuter les modalités de ces Règles.
Sous réserve des Règles 17.2 et 17.3, le Conseil peut occasionnellement procéder à la modification des Règles.
S’il est exigé :
qu’une proposition d’amendement du Plan doit être approuvée par une assemblée générale de la Société, l’amendement ne produit alors pas d’effets avant le moment de cette approbation.
Un amendement ne peut pas avoir d’incidence négative et significative sur les droits d’un Participant actuel sauf :
Dès que le Conseil est raisonnablement en mesure de le faire, il doit informer chaque Participant de tout amendement des Règles relevant de la présente Règle 17 et expliquer la mesure dans laquelle il impacte sa position par rapport au Plan.
À moins que la loi ne stipule le contraire, une notification, un document ou une autre communication que le Conseil ou la Société présente ou fait présenter à une personne au sujet du Plan est réputé dûment remis, au cas où elle occupe un Emploi connexe, s’il lui est remis sur son lieu de travail, s’il est envoyé par e-mail à l’adresse électronique qu’elle peut occasionnellement indiquée ou, s’agissant d’un Participant continuant d’occuper son Emploi connexe, à l’adresse électronique lui étant attribuée par un Membre du Groupe, ou s’il est envoyé par la poste dans une enveloppe affranchie adressée à la dernière adresse postale qui, à la connaissance de la Société, est son adresse, étant précisé que s’il est envoyé de cette manière, il sera réputé dûment remis le jour où il est posté.
À moins que la loi ne stipule le contraire, une notification, un document ou une autre communication envoyé de cette manière est réputé dûment remis même si ce Participant décède par la suite (et indépendamment du point de savoir si la Société a été informée de son décès), sauf lorsque ses représentants personnels ont déterminé le titre d’une manière jugée satisfaisante par la Société et fourni à la Société une adresse électronique ou postale où les notifications, les documents et les autres communications doivent être envoyés.
À moins que la loi ne stipule le contraire, une notification, un document ou une autre communication que le Conseil (ou toute personne compétente et nommée par le Conseil) ou la Société présente au sujet du Plan doit être remis en mains propres ou envoyé par e-mail, télécopie ou courrier postal au Secrétaire général (ou à la personne compétente et nommée par le Conseil), au siège social de la Société (ou à toute autre adresse postale ou électronique pouvant être occasionnellement communiquée aux Participants), mais n’est en aucune manière dûment remis sauf s’il est réellement reçu au siège social ou à cette adresse électronique ou postale.
La création, l’existence, l’interprétation, l’exécution, la validité et tous les aspects quelconques du Plan, toute disposition du Plan ainsi que tout Octroi d’Actions Supplémentaires accordé en vertu du Plan sont régis par le droit anglais.
Les tribunaux anglais sont compétents pour trancher tout litige susceptible d’avoir pour cause le Plan ou d’y être lié.
L’accord juridictionnel prévu par la présente Règle 19 est exclusivement établi en faveur de la Société qui conserve donc le droit d’engagement de recours devant tout autre tribunal compétent.
Lorsqu’un Participant dépose une demande d’adhésion au Plan et accepte un Octroi d’Actions Supplémentaires, il est considéré qu’il a accepté de se soumettre à cette compétence.
Dans ce Plan, à moins que le contexte ne l’exige autrement, les notions et expressions figurant ci-dessous auront le sens suivant :
Agir de Concert a le sens attribué à cette expression par la version actuelle ou occasionnellement amendée du City Code on Takeovers and Mergers [NdT : Code de la City sur les Rachats et les Fusions] ;
Octroi 2020/2021 désigne à la fois l’invitation et l’Octroi d’Actions Supplémentaires qui, en vertu du Plan, sont accordés à des Salariés éligibles au cours des exercices 2020 et 2021 envisagés respectivement ;
Conseil désigne, sous réserve de la Règle 9.6, le conseil d’administration de la Société ou un comité dûment autorisé de ce conseil ou encore une personne dûment autorisée par le conseil d’administration de la Société ou ce comité ;
Société désigne Kingfisher plc, qui a été constituée sur le territoire anglais et gallois sous le numéro d’immatriculation 1664812 ;
Contribution désigne le paiement que le Participant réalise ou fait réaliser chaque mois (ou selon une autre périodicité déterminée par le Conseil et pouvant dépendre du Pays participant où le Participant est employé), dans la devise locale du Participant (ou dans une autre devise indiquée par le Conseil) et pendant une Période de Contribution, afin d’acquérir des Actions Achetées sur le fondement des modalités du Plan ;
Contrat de Contribution désigne le contrat se présentant dans le format indiqué par le Conseil et en vertu duquel un Participant adhère au Plan et accepte de faire des Contributions en vertu de la Règle 2.1 ;
Période de Contribution désigne la période débutant à la date indiquée par le Conseil, pendant laquelle des Contributions sont faites par un Participant et étant, au titre de l’Octroi 2020/21, d’une durée de six mois ;
Contrôle a le sens attribué à cette notion par la section 995 du Income Tax 2007 ;
Restrictions sur les Opérations désigne les restrictions posées par la législation, la réglementation (incluant, de manière non limitative, le Règlement de l’UE sur les Abus de Marché) ou tout autre code ou toute autre consigne sur le négoce d’actions à l’égard duquel ou de laquelle la Société souhaite être conforme ;
Actions à Dividende désigne les Actions qui ont été acquises au nom d’un Participant en vertu de la Règle 5.9 ;
Salarié éligible désigne, le jour (à savoir, pour l’Octroi 2020/21, le 22 septembre 2020) arrêté par le Conseil pour l’envoi des invitations relevant du Plan ou précédant ce jour, un salarié qui, de l’avis du Conseil, est éligible pour participer au Plan ;
Période d’Adhésion désigne la période pendant laquelle les Salariés éligibles peuvent conclure un Contrat de Contribution pour participer au Plan en vertu de la Règle 2;
Groupe désigne la Société et les entités étant occasionnellement ses Filiales, tandis que la notion de Membre du Groupe est interprétée en conséquence ;
Actions Supplémentaires désigne les Actions auxquelles l’Octroi d’Actions Supplémentaires se rapporte ;
Octroi d’Actions Supplémentaires désigne un droit conféré par la Société à chaque Participant pour lui permettre d’acquérir des Actions et concerne, conformément à la Règle 6, l’acquisition et la conservation d’Actions Achetées ;
Proportion d’Actions Supplémentaires désigne la proportion des Actions Supplémentaires par rapport aux Actions Achetées qui s’applique aux Octrois d’Actions Supplémentaires, qui, sous réserve des Règles, déterminera le nombre d’Actions Supplémentaires à transférer aux Participants après le terme de la Période d’Acquisition et qui, au titre de l’Octroi 2020/21, sera de 1/1 ;
Contribution maximum désigne, par rapport au plafond indiqué comme le montant fixe qu’un Participant peut verser chaque mois (ou selon une autre périodicité arrêtée par le Conseil) au titre de la Contribution et :
Contribution minimum désigne, par rapport au plancher indiqué comme le montant fixe qu’un Participant peut verser chaque mois (ou selon une autre périodicité arrêtée par le Conseil) au titre de la Contribution et :
Participant désigne un Salarié éligible ayant conclu un Contrat de Contribution pour participer au Plan en vertu de la Règle 2 ou, après son décès, ses représentants personnels ;
Pays participant désigne un pays désigné par le Conseil et où une participation au Plan sera offerte ;
Plan désigne le Plan 1 + 1 – Partager Notre Futur, dans son format actuel ou occasionnellement modifié ;
Administrateur du Plan désigne la ou les personnes désignées par la Société pour gérer le fonctionnement du Plan ;
Période du Plan désigne la période courant du 15 septembre 2020 au 15 septembre 2030 ;
Action Achetée désigne une Action qui, en vertu de la Règle 6, est acquise par ou au nom d’un Participant ;
Emploi connexe désigne un emploi occupé chez un Membre du Groupe ;
Réorganisation désigne la modulation du capital social de la Société d’une manière incluant, sans limitation, une émission par capitalisation, une attribution de droits, une scission ou autre distribution, un dividende spécial ou une distribution, une offre de droits ou une émission d’actions gratuites, une sous-division, une consolidation ou une réduction du capital de la Société ;
Règles désigne les Règles du Plan ;
Épargne Virtuelle désigne l’épargne réalisée en vertu du Plan Virtuel ;
Plan Secondaire Virtuel désigne notre Plan Secondaire Virtuel 1 + 1 – Partager Notre Futur, qui figure dans l’Annexe 2 aux présentes Règles ;
Actions désigne les actions ordinaires du capital de la Société (ou les actions les représentant) ;
Filiale a le sens attribué à ce terme par la section 1159 de la Loi de 2006 sur les Sociétés ;
Plafond des Contributions désigne le montant maximum et global des Contributions indiqué en livres sterling, pouvant être versé par tous les Participants pendant une Période de Contribution arrêtée par le Conseil et qui, au titre de l’Octroi 2020/21, s’élève à 10 millions GBP (incluant les Contributions Virtuelles relevant du Plan Secondaire Virtuel) ;
Fiduciaires désigne les fiduciaires d’une fiducie pour salariés créée par un Membre du Groupe et qui, quand elle est envisagée avec le Plan, constitue un régime d’actionnariat pour salariés;
Acquis(es) désigne, dans le cadre de l’Octroi d’Actions Supplémentaires, le fait pour le Participant de devenir fondé à obtenir le transfert des Actions Supplémentaires en sa faveur ou en faveur d’une personne désignée et indiquée ou autorisée par la Société, tandis que le terme Acquérant et le verbe Acquérir seront interprétés en conséquence ; et
Période d’Acquisition désigne la période arrêtée par le Conseil, courant dès le jour où, au terme d’une Période de Contribution, les Contributions sont utilisées pour acquérir des Actions Achetées et qui, aux fins de l’Octroi 202/21, est d’une durée de 12 mois.
Sauf indication contraire :